Was sind einfache und qualifizierte Nachfolgeklauseln?

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Die einfachen und qualifizierten Nachfolgeklauseln sind Gestaltungsinstrumente im Rahmen einer Erbfolge, die einen Gesellschaftsanteil an einer Personengesellschaft betrifft, also den Anteil einer GBR, OHG oder KG.
Nachfolgeklauseln sind grundsätzlich von bloßen Fortsetzungsklauseln zu unterscheiden, die lediglich die Fortsetzung der Personengesellschaft mit den verbliebenen Gesellschaftern unter Ausschluss des verstorbenen Gesellschafters und dessen Erben regelt. Die Nachfolgeklausel soll im Gegensatz dazu führen, dass
(1) als Gemeinsamkeit die Gesellschaft fortgeführt wird¸ aber
(2) als Unterschied die Erben als Gesellschafter in der Gesellschaft eintreten.
Die Erben werden unmittelbar Gesellschafter der Personengesellschaft.
Einfache und qualifizierte Nachfolgeklausel unterscheiden sich insoweit, als die einfache Nachfolgeklausel zum Eintritt sämtlicher Erben in die Gesellschaft entsprechend ihres Erbanteils führt, die qualifizierte Nachfolgeklausel dagegen nur einen Eintritt eines oder mehrerer ausgewählter Erben bewirkt. In beiden Fällen handelt es sich in Abgrenzung zu § 1922 BGB um einen Fall der sog. Singularsukzession, das heißt, der Gesellschaftsanteil geht direkt auf den oder die Erben über. Der Gesellschaftsanteil wird nicht Teil des gesamthänderisch gebundenen Nachlasses.
Da bei der qualifizierten Nachfolgeklausel nicht alle Erben Gesellschafter werden, liegt eine Begünstigung eines oder mehrerer Erben vor, soweit diese Gesellschafter werden. Eine Auswirkung hin zu einem Abfindungsanspruch der Erbengemeinschaft gegenüber der Gesellschaft entsteht hierdurch allerdings nicht, da der Gesellschaftsanteil fortgeführt wird. Im Verhältnis der Erben untereinander, wird diese Situation dann, soweit der Erblasser nicht beispielsweise den Fall im Rahmen eines Vorausvermächtnisses behandelt hat, als Teilungsanordnung qualifiziert.

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